Quando o comprador abre a revisão fiscal de uma empresa-alvo, a pergunta na mesa é objetiva: quanto do preço fica exposto a uma cobrança futura. A due diligence tributária responde a essa pergunta examinando o histórico fiscal da empresa, e o trabalho vai além da conferência de guias pagas, porque avalia teses aproveitadas, créditos escriturados, obrigações acessórias e discussões administrativas ou judiciais em curso.

O resultado interessa aos dois lados. O comprador descobre qual risco entra junto com o ativo, e o vendedor antecipa a pergunta difícil antes que o outro lado a formule na negociação.

Os tópicos a seguir trazem os achados mais comuns dessa revisão e os mecanismos que protegem o valor quando eles aparecem.

O que a due diligence tributária investiga

A análise costuma cobrir os últimos cinco anos, prazo alinhado ao período em que o fisco ainda pode constituir o crédito tributário. O foco está na consistência entre o que a empresa apurou, o que declarou e o que recolheu de fato.

Quatro frentes concentram o exame:

1. Apuração de tributos diretos e indiretos. Método de cálculo do IRPJ e da CSLL, regime adotado e base de PIS, Cofins, ICMS e ISS, sempre com atenção à aderência entre a memória de cálculo e a escrituração.
2. Créditos e compensações. Origem, lastro documental e liquidez dos créditos utilizados, com cuidado especial com as compensações declaradas e ainda não homologadas.
3. Obrigações acessórias. Divergências entre EFD, ECF, ECD e as declarações entregues à Receita Federal, que costumam gerar autuação mesmo quando não há tributo devido.
4. Contencioso e parcelamentos. Processos em andamento, garantias prestadas, depósitos judiciais e saldos de parcelamentos que seguem com a empresa após o fechamento.

Por que o passivo tributário acompanha a operação

O risco não desaparece com a troca de controle. Os artigos 132 e 133 do Código Tributário Nacional tratam da sucessão tributária e definem quem responde pelo débito depois da reorganização.

Nos casos de fusão, incorporação ou transformação, a pessoa jurídica resultante responde pelos tributos devidos até a data do ato. Na aquisição de fundo de comércio ou de estabelecimento, o adquirente responde de forma integral quando o vendedor encerra a atividade, e de forma subsidiária quando ele continua operando.

Por isso, a estrutura escolhida para a operação altera diretamente a exposição do comprador: uma compra de ativos selecionados carrega um risco diferente de uma compra de participação societária.

Achados frequentes em uma revisão tributária

• Crédito sem lastro documental. Aproveitamento de PIS, Cofins ou ICMS sem nota, laudo ou memória que comprove o direito.
• Classificação fiscal divergente. NCM ou CFOP aplicados de forma inconsistente entre produtos semelhantes, com efeito retroativo sobre alíquota e substituição tributária.
• Compensação frágil. Declaração de compensação apoiada em crédito sem certeza e liquidez, tema detalhado em quando usar compensação tributária administrativa.
• Divergência entre obrigações acessórias. Diferenças de valores entre arquivos digitais que expõem a empresa à malha fiscal.
• Contingência sem provisão adequada. Discussões com probabilidade de perda provável mantidas fora do balanço ou registradas por valor inferior à exposição real.

Como proteger valor depois dos achados

Cada achado tem tratamento próprio, e a escolha do mecanismo depende do valor envolvido, da probabilidade de cobrança e do prazo de prescrição. Quatro instrumentos concentram a maior parte das soluções negociadas.

• Saneamento prévio. Correção do procedimento, retificação da obrigação acessória ou adesão a parcelamento antes da abertura do data room, quando o custo é conhecido e o prazo permite.
• Ajuste de preço. Redução do valor da transação pelo montante estimado da exposição, usada quando o risco é mensurável e provável.
• Retenção de parte do preço. Bloqueio de um percentual em conta vinculada, liberado conforme os prazos de prescrição vencem sem cobrança.
• Cláusula de indenização. Compromisso do vendedor de arcar com autuações de fatos anteriores ao fechamento, sempre com limite, prazo e franquia definidos em contrato.

Como o Grupo Value transforma achados tributários em proteção de valor

Na frente de M&A Boutique e Corporate Finance, a due diligence contábil e tributária do Grupo Value entrega cada achado já traduzido em decisão. A atuação cobre:

• Quantificação do passivo tributário por tema, com estimativa de valor e grau de probabilidade.
• Leitura da sucessão conforme a estrutura da operação, comparando compra de ativos e compra de participação.
• Recomendação do mecanismo contratual mais adequado para cada achado, entre ajuste, retenção e indenização.
• Plano de saneamento com prioridade e prazo, para os pontos que ainda podem ser corrigidos antes da negociação.

Para o CFO, essa leitura converte uma lista de riscos em um mapa de negociação, com argumento técnico para cada item que o outro lado vai levantar.

Agende uma avaliação da exposição tributária da sua empresa antes de abrir o processo ao mercado.